Marketplaces, nota fiscal e Reforma Tributária: o risco agora é compartilhado

| Bruna Kanning

Sou advogada tributarista e consultora em gestão tributária, com atuação focada em transformar o impacto dos tributos em um verdadeiro motor de crescimento para as empresas.Estou à frente do projeto Reforma Tributária 360, onde compartilhamos análises práticas, reflexões e estratégias para que empresários, gestores e profissionais consigam navegar com segurança e protagonismo pela maior transformação tributária das últimas décadas.

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O que pode acontecer com o seu e-commerce a partir de 2026

Este artigo é direcionado a quem vende online, especialmente por meio de marketplaces, como o Mercado Livre, e ainda enxerga a emissão de nota fiscal como uma obrigação secundária, burocrática ou “administrável depois”.

A Reforma Tributária do consumo, instituída pela Lei Complementar nº 214/2025 e alterada pela Lei Complementar nº 227/2026, muda esse cenário de forma estrutural. Ela não apenas cria novos tributos (IBS e CBS), mas redefine quem assume o risco quando uma venda ocorre sem documento fiscal.

E aqui está o ponto central: a partir da reforma, vender sem nota fiscal deixa de ser um problema apenas do vendedor e passa a ser um problema da plataforma. Quando isso acontece, o impacto recai diretamente sobre quem vende.

Como funciona hoje no e-commerce

No modelo atual, a lógica é relativamente conhecida pelos empresários:

• o vendedor anuncia e vende o produto;

• o marketplace intermedeia a operação, o pagamento e, muitas vezes, a logística;

• a obrigação de emitir a nota fiscal é do vendedor;

• se a nota não é emitida, o risco tributário recai, em tese, apenas sobre ele.

Na prática, isso gerou um ambiente de certa tolerância operacional. Muitos negócios digitais cresceram com falhas recorrentes de documentação, como:

• emissão de nota fora do prazo;

• emissão com valor diferente do valor efetivamente pago;

• ausência de nota em vendas específicas;

• entendimento equivocado de que a plataforma “resolve” a parte fiscal.

Até hoje, a plataforma raramente sofria consequências diretas por essas falhas, o que mantinha esse modelo funcionando, ainda que juridicamente frágil.

3. O que a Reforma Tributária altera nesse modelo

A Reforma Tributária rompe com essa lógica ao atribuir responsabilidade tributária expressa às plataformas digitais, quando determinados deveres não são cumpridos.

O art. 22 da Lei Complementar nº 214/2025 define que a plataforma digital pode ser responsável solidária pelo IBS e pela CBS em determinadas hipóteses. A mais relevante para o e-commerce está no inciso II, especialmente após a alteração da LC nº 227/2026.

A responsabilidade solidária é a situação em que mais de uma pessoa pode ser cobrada pelo mesmo tributo, permitindo que o Fisco exija o pagamento integral de qualquer uma delas, sem precisar discutir previamente quem deu causa ao erro. Em outras palavras, todos os responsáveis respondem pelo todo, e não apenas pela sua “parte” na operação, cabendo depois eventual acerto entre eles.

De forma objetiva, a lei estabelece que a plataforma responde solidariamente quando o fornecedor residente ou domiciliado no Brasil:

• é contribuinte, ainda que não esteja regularmente inscrito; e

• não emite documento fiscal eletrônico no valor da operação realizada por meio da plataforma.

Essa regra muda completamente o equilíbrio da relação.

Antes, a falta de nota gerava um risco quase exclusivo para o vendedor.
Agora, a ausência de documento fiscal ativa um risco direto para a plataforma.

O que isso significa, na prática, para quem vende em marketplace

Para o dono do e-commerce, a consequência é clara.

Se você não emitir nota fiscal:

1. A plataforma passa a correr risco tributário: ela pode ser cobrada pelo IBS e pela CBS incidentes sobre a sua venda.

2. A plataforma não vai discutir isso com o Fisco: o caminho natural é se proteger contratual e operacionalmente.

3. Essa proteção tende a se materializar em medidas concretas, como:

• exigência de emissão de nota fiscal para liberação de repasses;

• retenção de valores até regularização da operação;

• suspensão ou encerramento da conta do vendedor;

• integração obrigatória entre venda, pagamento e emissão de NF;

• possibilidade de a própria plataforma emitir o documento fiscal e descontar tributos.

• Por que a nota fiscal virou o centro da operação

No novo sistema do IBS e da CBS, a nota fiscal eletrônica deixa de ser apenas um documento acessório.

Ela passa a ser:

• a prova jurídica da existência da operação;

• a base para definição da alíquota aplicável;

• o instrumento que viabiliza a não-cumulatividade;

• o ponto de partida para o split payment;

• o elemento que protege a plataforma da responsabilidade solidária.

Por isso, o art. 24 da Lei Complementar nº 214 reforça que qualquer pessoa ou entidade que participe de operação desacobertada de documento fiscal idôneo pode ser responsabilizada solidariamente. A lógica do legislador é simples: operação sem nota é operação invisível para o sistema tributário, e quem participa dela assume o risco.

“Mas eu vendo pouco” ou “vendo como pessoa física”

A Reforma Tributária cria a figura do nanoempreendedor, pessoa física com receita anual reduzida, que não é contribuinte do IBS e da CBS.

Isso, porém, não resolve automaticamente a situação de quem vende em marketplace, porque:

• a análise depende do volume, habitualidade e natureza da atividade;

• não afasta a exigência de rastreabilidade da operação;

• não impede a plataforma de exigir nota fiscal como condição de permanência;

• e não elimina o risco de enquadramento como contribuinte.

Diante da incerteza, a tendência das plataformas será exigir nota fiscal, justamente para evitar exposição tributária.

O que muda na rotina do e-commerce a partir de agora

Para quem vive de vendas online, a reforma antecipa um novo padrão operacional:

• informalidade deixa de ser tolerada;

• emissão correta e tempestiva de NF passa a ser regra;

• ERP, integração fiscal e controle de dados se tornam essenciais;

• quem não se adaptar pode perder o principal canal de vendas.

É importante perceber que o primeiro impacto não será um auto de infração do Fisco. Será uma mudança de comportamento das plataformas.

Conclusão: o que o e-commerce precisa fazer a partir de agora

A Reforma Tributária não exige que o dono do e-commerce se torne um especialista em IBS e CBS. Ela exige algo muito mais básico e, ao mesmo tempo, decisivo: controle e formalização da operação.

Para quem vende em marketplace, a mudança é prática e objetiva.

O primeiro passo é assumir que a emissão da nota fiscal deixou de ser um tema secundário. Ela passa a ser o elemento que garante a continuidade do negócio dentro das plataformas. Sem nota, a venda deixa de ser segura, não apenas do ponto de vista fiscal, mas também comercial.

Na prática, o e-commerce precisa começar por três frentes claras.

A primeira é revisar a forma como as notas fiscais estão sendo emitidas hoje. É essencial verificar se todas as vendas estão sendo documentadas, se os valores da nota correspondem exatamente ao valor da operação realizada no marketplace, se o momento da emissão está correto e se os dados do comprador e da plataforma estão adequadamente refletidos no documento fiscal. Pequenas distorções, que antes eram toleradas, passam a gerar risco real.

A segunda frente é organizar sistemas e processos. A Reforma Tributária aproxima definitivamente venda, pagamento e tributação. Isso significa que operar sem ERP, sem integração fiscal ou com controles manuais tende a se tornar inviável. O e-commerce precisa garantir que o fluxo da venda até a emissão da nota seja automático, rastreável e consistente, porque é isso que permitirá operar sem bloqueios, retenções ou questionamentos da plataforma.

A terceira frente é entender o próprio enquadramento tributário. Muitos vendedores ainda operam sem clareza sobre sua condição de contribuinte, sobre o volume real de receitas ou sobre a regularidade cadastral. Com a reforma, essa falta de definição deixa de ser um problema “teórico” e passa a gerar consequências práticas, como restrições operacionais e perda de acesso ao marketplace.

O ponto central é compreender que o risco deixou de ser silencioso. Antes, a informalidade ficava escondida até uma eventual fiscalização. Agora, ela aparece imediatamente na relação com a plataforma, que não tem incentivo algum para assumir um risco que não é dela.

Por isso, quem se antecipa sai na frente. Quem estrutura emissão de notas, integra sistemas e ajusta processos agora tende a atravessar a transição com estabilidade.
Quem deixa para depois corre o risco de ser excluído do canal de vendas antes mesmo de entender o impacto dos novos tributos.

A Reforma Tributária não começa quando a alíquota muda. Ela começa quando a plataforma exige o documento fiscal e o e-commerce precisa estar pronto para entregar.

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